Lexique
Le capital d'investissement (" Private Equity ", AFIC : Capital investissement ou, parfois, placement privé) peut être considéré de deux points de vue, d'une part, comme classe d'actifs dans les portefeuilles de gestionnaires de fonds (tel les fonds de pension) et d'autre part, comme activité d'investissement dans les entreprises.
Comme classe d'actifs, le capital d'investissement (souvent désigné dans ce contexte comme " placement privé ") fait partie de la classe plus vaste des placements alternatifs qui comprend également l'immobilier, les fonds de couverture, les infrastructures et autres actifs similaires. Cette classe se distingue notamment de celles des marchés publics et obligations.
Comme activité d'investissement, le capital d'investissement peut être défini comme l'activité d'investir en fonds propres ou quasi-fonds propres au travers d'un processus négocié dans des entreprises. La majorité des investissements de capital d'investissement se fait dans des entreprises privées; une autre partie d'entre eux sont des placements négociés dans des entreprises publiques. Généralement, le capital d'investissement va de pair avec une stratégie d'investissement active et repose sur des équipes d'investissement spécialisées et apportant une contribution constructive aux entreprises dans lesquelles ils investissement.
La terminologie utilisée pour désigner les diverses composantes du capital d'investissement prête facilement à confusion car ce même ensemble est habituellement segmenté selon trois perspectives différentes :
- Le stade de développement de l'entreprise dans laquelle on investit (démarrage / premiers stades ou dévelopement / croissance) ou le type de transaction (rachat, redressement ou achat de positions minoritaires);
- La classe d'actifs (capital de risque, rachat, mezzanine);
- Le type d'investisseurs;
ce qui amène à des segmentations qui ne se recouvrent pas et à l'utilisation des mêmes termes avec des significations différentes selon la perspective dans laquelle on se situe.
Stades de développement de l’entreprise ou types de transaction
Selon le stade de développement de l'entreprise, on réfère soit à (i) du capital de démarrage / premiers stades ou du capital de risque ou (ii) du capital de développement ou du capital de croissance. Les différents stades de développement d'une entreprise sont :
- Premiers stades ou démarrage " Early Stage ")
1.1 Amorçage ou prédémarrage (" Seed ")
- Première phase de la création d'une entreprise. Dans la chaîne d'innovation, cette étape suit le dépôt d'un brevet, le cas échéant, ainsi que l'étape de validation du concept. Le financement est destiné à la recherche, l'évaluation et le développement d'un concept initial. Cette phase concerne principalement les entreprises à haute teneur technologique ou scientifique.
1.2 Démarrage (" Start-up ")
- L'entreprise est au tout début de son activité. Pour les entreprises à haute teneur technologique ou scientifique, le financement est souvent destiné au développement du produit ou la validation ou maturation d'une technologie. Pour les entreprises dans des secteurs de moyenne ou faible technologie ou dans des secteurs plus traditionnels, le financement est souvent destiné au démarrage de l'activité commerciale et industrielle.
1.3 Post-démarrage ("Other early stage")
- L'entreprise a déjà achevé le développement d'un produit mais ne génère pas de profits significatifs. Pour les entreprises à haute teneur technologique ou scientifique, normalement, le risque technologique est significativement réduit mais le risque commercial est très important. Les entreprises en biotechnologie, pour leur part, sont généralement à réaliser des études cliniques. Quant aux entreprises dans des secteurs de moyenne ou faible technologie ou dans des secteurs plus traditionnels, elles sont généralement au stade de développement de l'activité commerciale et industrielle précédent l'atteinte d'une rentabilité soutenue.
- Développement ou Croissance (" Expansion " ou " Growth ")
- L'entreprise a généralement un produit viable, un marché développé, des clients significatifs, une croissance des revenus soutenue, a atteint son seuil de rentabilité et dégage non seulement des profits mais également des flux de trésorerie positifs. Le financement est souvent destiné à augmenter les capacités de production et la force de vente, à développer de nouveaux produits, de nouveaux services ou de nouveaux marchés, à financer des acquisitions et/ou accroître le fonds de roulement.
- Autres types de transactions
3.1 Rachat (" Buy-Out ")
- Acquisition d'une entreprise ou du contrôle d'une entreprise par des investisseurs en capital d'investissement, des dirigeants de l'entreprise achetée et/ou une nouvelle équipe, dans le cadre d'un montage financier comportant une proportion plus ou moins importante d'emprunts (c'est pourquoi on parle aussi de " LBO - Leverage Buy-Out ") et dont le remboursement est prévu, en partie, par un prélèvement sur les flux financiers futurs.
Plusieurs contextes sont possibles :
- MBO (" Management Buy-Out ") : rachat d'une entreprise avec l'équipe de direction (un ou plusieurs de ses dirigeants, non-actionnaires ou minoritaires) ;
- MBI (" Management Buy-In ") : rachat d'une entreprise avec un ou plusieurs dirigeants repreneurs extérieurs ;
- BIMBO (" Buy-In management Buy-Out ") : rachat d'une entreprise avec un dirigeant repreneur extérieur en association avec le vendeur et/ou avec des dirigeants de l'entreprise.
3.2 Redressement d'entreprise (" Turnaround ")
- Financement d'une entreprise ayant connu des difficultés financières et pour laquelle des mesures permettant le retour à la profitabilité sont identifiées et mises en œuvre.
3.3 Achats de positions minoritaires (" Secondary purchases ")
- Achat de gré à gré d'actions détenues par un ou des actionnaires minoritaires.
Du point de vue de plusieurs investisseurs et gestionnaires d'actifs, tels les fonds de pension, le capital d'investissement se subdivise en trois classes d'actifs qui sont habituellement gérées par des types d'investisseurs ou de fonds différents : capital de risque, développement / rachat (" Buy-Out ") et mezzanine.
Capital de risque (" Venture capital ", AFIC : Capital risque)
- Forme spécialisée de capital d'investissement qui se caractérise principalement par des investissements dans des entreprises aux premiers stades de développement. Les investissements sont généralement à risque élevé ou très élevé. Normalement, les fonds de capital de risque ciblent particulièrement les entreprises aux premiers stades de développement dans des secteurs à haute teneur technologique ou scientifique car ce sont des entreprises à fort potentiel de croissance.
Développement / Rachat (" Buy-Out ")
- Forme spécialisée de capital d'investissement qui s'adresse à une entreprise au stade du développement ou de la croissance et qui n'est pas un investissement de mezzanine. Le secteur de l'entreprise importe peu quoique certains fonds de capital de développement ont des secteurs de prédilection. Ceci recouvre aussi bien les investissements visant à acquérir des participations majoritaires (" Buy-Out " proprement dit) que ceux visant à acquérir des participations minoritaires pour accompagner soit la croissance de l'entreprise ou financer un rachat ou un redressement. Il est fréquent que les fonds de " Buy-Out " (au sens de la classe d'actifs) soient actifs, tant du côté des transactions majoritaires que minoritaires suivant l'environnement économique (ex. : accessibilité à l'endettement bancaire). Ils peuvent également intervenir dès le stade du post-démarrage, selon l'horizon de sortie recherchée pour l'investissement (position dans le cycle d'investissement).
Le terme " Buy-Out " n'a donc pas exactement le même sens selon qu'il désigne la classe d'actifs ou le type de transaction. Il n'y a que le contexte qui permette de déterminer exactement ce dont on parle.
Mezzanine 2
- Forme spécialisée de capital d'investissement qui se caractérise principalement par l'usage d'une dette dont le remboursement est subordonné au remboursement de la dette senior, ou d'actions privilégiées. Il comporte généralement une option d'accéder au capital (bons de souscription) de l'entreprise dans certaines circonstances. Ce type de capital s'adresse à une entreprise au stade de développement ou de croissance.
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2 Certains types d'investisseurs actifs en capital d'investissement investissent également sous forme de dette, avec ou sans garantie sur les actifs, dont le remboursement est subordonné au remboursement de la dette senior mais sans option ou droit sur le capital. Généralement, les taux d'intérêt exigés sont plus élevés. Comme aucun type d'investisseurs ou de fonds ne se spécialise dans ce type d'investissement, ce n'est pas reconnu comme classe d'actifs.
Les types d’investisseurs – Particularités du Canada et du Québec
Le modèle dominant dans le capital d'investissement aux États-Unis est celui des fonds privés indépendants (les capitaux proviennent de plusieurs sources et aucun actionnaire n'est majoritaire), le plus souvent structurés en sociétés en commandite. De façon générale, ces fonds sont spécialisés soit en capital de risque, soit en développement/rachat (" Buy-Out " au sens large), soit en mezzanine car ces trois types d'activité requièrent des profils de gestionnaires et des types de compétences différents.
La situation est différente au Canada et au Québec. Les fonds privés indépendants ne représentent qu'une partie des fonds investis. Aux côtés des fonds privés indépendants, plusieurs types d'investisseurs jouent un rôle important dont notamment :
- Les fonds gouvernementaux
Agences ou sociétés de la couronne.
- Les investisseurs institutionnels
Fonds gérés par de grandes institutions financières : banques, assurances ou caisses de retraite.
- Les fonds de capital de développement (fonds fiscalisés)
Fonds qui collectent des fonds auprès d'investisseurs individuels, lesquels individus bénéficient d'un incitatif fiscal. Il y en a trois au Québec, soit le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.), Fondaction CSN et Capital Régional et Coopératif Desjardins.
Il est fréquent que ces investisseurs aient des activités qui chevauchent les trois classes d'actifs que sont le capital de risque, le " Buy-Out " et la mezzanine. C'est notamment le cas pour les fonds fiscalisés qui jouent un rôle très important au Québec. Ces derniers sont présents dans les trois classes d'actifs :
- Le capital de risque : tant au niveau des entreprises à haute teneur technologique ou scientifique que celles œuvrant dans d'autres secteurs;
- Le développement/rachat (" Buy-Out "), principalement sous forme de capital de développement et capital de rachat (transactions minoritaires pour financer un rachat) et aussi, pour certains, sous forme de capital de rachat (transactions majoritaires);
- La mezzanine (dette subordonnée, généralement non garantie, avec ou sans options sur le capital).
De plus, tout comme aux États-Unis, les anges investisseurs jouent un rôle significatif au Québec dans le capital d'investissement.
Le
schéma synthèse résume la superposition des perspectives de stades de développement/type de transaction, de classe d'actifs et de type d'investisseurs.
Classification à des fins statistiques
La base des données canadiennes sur l'industrie du capital d'investissement est maintenue à jour par Thomson Reuters. Elle comprend deux volets, soit les investissements et la levée de fonds. Un rapport est également produit semestriellement, en collaboration avec CVCA, sur les rendements des fonds de placements privés canadiens.
Thomson Reuters classe comme des investissements de capital de risque, les investissements suivants :
- Les investissements de premiers stades/démarrage faits par tous types de fonds sont habituellement classés comme investissements de capital de risque sauf pour les investissements dans les secteurs mines, pétrole et gaz et certains autres secteurs traditionnels effectués par des fonds spécialisés dans ces secteurs. Ces derniers investissements sont habituellement classés comme " investissements en capital de développement ".
- Les investissements faits par des fonds privés de capital de risque sont habituellement classés comme des investissements de capital de risque quel que soit le stade de développement de l'entreprise. Même si l'entreprise est au stade de développement ou croissance, les investissements de suivi sur des investissements de capital de risque sont, par conséquent, classés comme des investissements de capital de risque jusqu'à ce qu'il y ait un événement de sortie, une acquisition ou un investissement significatif par un ou plusieurs fonds autres que de capital de risque.
- Les investissements tardifs des investisseurs institutionnels et les fonds de capital de développement (fonds fiscalisés) sont classés habituellement comme des investissements de développement/rachat ou de mezzanine, à moins qu'ils ne soient des investissements de suivi sur des investissements de capital de risque ou effectués en coinvestissement avec des fonds de capital de risque.
En ce qui a trait aux deux autres classes d'actifs, les données sont significativement moins exhaustives que les données sur le capital de risque.
À des fins statistiques, sont considérés comme investissements en capital de développement/rachat :
- Tous les investissements des fonds de capital de développement/rachat (" Buy-Out "), à moins qu'il ne s'agisse d'investissement aux premiers stades de développement dans des domaines d'innovation ou d'investissements effectués en coinvestissement avec des fonds de capital de risque;
- Pour les autres types d'investisseurs, ne sont retenus que les investissements qui ne sont pas classés comme du capital de risque ou du capital mezzanine.
En ce qui a trait au capital mezzanine, sont inclus, aux fins des statistiques :
- Tous les investissements des fonds de mezzanine.
- Pour les autres types d'investisseurs, toutes les transactions effectuées sous forme de dette subordonnée, avec ou sans garantie, avec ou sans option sur le capital.
